Doação de ativos no exterior e a lacuna legislativa em 2026: o que o intermediário precisa saber antes que a janela se feche

Aurora Serviços Fiduciários e Corporativos | Agosto 2026

A transmissão de patrimônio offshore para herdeiros é um tema que muitos clientes adiam. O planejamento sucessório parece distante quando o patrimônio está crescendo e a família está bem. Mas há um elemento novo no cenário de 2026 que torna esse adiamento mais custoso do que costumava ser: a lacuna legislativa sobre ITCMD em ativos no exterior está se fechando e o ritmo com que isso acontece varia por estado.

O panorama

Até o final de 2023, havia uma lacuna real: o STF havia decidido que os Estados não podiam cobrar ITCMD sobre heranças e doações com conexão internacional — por exemplo, quando o doador é domiciliado no exterior — sem que uma lei complementar federal regulamentasse o assunto. Essa lei nunca tinha sido editada, e isso deixava muitas estruturas offshore fora do alcance prático da cobrança estadual.

Essa lacuna foi fechada em duas etapas: a Emenda Constitucional 132/2023 deu aos Estados uma regra de competência transitória, e em janeiro de 2026 a Lei Complementar nº 227/2026 finalmente trouxe a regulamentação federal que faltava. Ou seja: a base legal que faltava desde 2023 já existe.

O que ainda está em andamento é a adequação de cada Estado a essa nova base nacional — e o tempo que isso leva, somado às regras de anterioridade tributária, ainda preserva uma janela prática de planejamento em 2026. Além disso, nem toda doação de ativo offshore se enquadra automaticamente nessa hipótese especial: quando doador e donatário são ambos residentes no Brasil e apenas o ativo está no exterior, a análise pode ser outra, sujeita à regra geral do imposto. Esse enquadramento precisa ser verificado caso a caso.

Como a doação de ativos offshore pode ser estruturada

Existem diferentes caminhos para transferir ativos offshore a herdeiros durante a vida do titular, cada um com implicações tributárias e operacionais distintas:

• Doação direta das ações da offshore. O titular doa as ações da companhia offshore diretamente ao herdeiro. É a forma mais simples, mas também a mais exposta à análise de incidência, pois a doação é um evento claro de transmissão.

• Classes de ações com transferência da nua-propriedade. O titular mantém ações com plenos direitos de controle e econômicos, enquanto transfere a nua-propriedade ao herdeiro. A offshore continua sob controle do titular em vida.

• Trust irrevogável. A transferência de ativos a um trust irrevogável com beneficiários designados pode configurar doação para fins de ITCMD no momento da constituição do trust, conforme o art. 13 da Lei 14.754/2023.

Importante avaliar cada caso

Estruturar a doação agora, enquanto os Estados ainda estão se adequando à nova regulamentação federal, pode ser mais eficiente do que aguardar — mas essa decisão precisa vir de análise jurídica caso a caso, não de um cronograma genérico.

Como a Aurora atua nesse contexto

A Aurora atua na constituição e manutenção das estruturas offshore envolvidas no planejamento de doação — companhias nas BVI e nas Bahamas, classes de ações, Declaration of Trust e trusts. Nossa equipe em São Paulo acompanha as atualizações da legislação federal e estadual relevantes para essas estruturas.

A análise jurídica e tributária — incluindo o enquadramento da operação, o timing ideal da estruturação e as implicações da Lei 14.754/2023 — é responsabilidade do advogado e do contador do cliente. A Aurora executa e mantém as estruturas; a decisão estratégica cabe sempre ao time jurídico e contábil que acompanha o cliente.